MODELO DE ESTADOS CONTABLES (ESP)

MODELO DE ESTADOS CONTABLES (ER)

MODELO DE ESTADOS CONTABLES (EEPN)

CODIGO DE COMERCIO (artículos 43 a 67)

CÓDIGO DE COMERCIO DE LA REPÚBLICA ARGENTINA
LIBRO PRIMERO
......................................................
DE LAS PERSONAS DEL COMERCIO
TITULO I
De los Comerciantes
.......................................................
CAPITULO III
De los libros de comercio
Artículo 43.- Todo comerciante está obligado a llevar cuenta y razón de sus operaciones y a tener una contabilidad mercantil organizada sobre una base contable uniforme y de la que resulte un cuadro verídico de sus negocios y una justificación clara de todos y cada uno de los actos susceptibles de registración contable. Las constancias contables deben complementarse con la documentación respectiva.
Artículo 44.- Los comerciantes, además de los que en forma especial impongan este código u otras leyes, deben indispensablemente llevar los siguientes libros: 1. Diario; 2. Inventarios y Balances. Sin perjuicios de ello el comerciante deberá llevar, los libros registrados y la documentación contable que correspondan a una adecuada integración de un sistema de contabilidad y que le exijan la importancia y la naturaleza de sus actividades de modo que de la contabilidad y documentación resulten con claridad los actos de su gestión y su situación patrimonial.
Artículo 45.- En el libro Diario se asentarán día por día, y según el orden en que se vayan efectuando, todas las operaciones que haga el comerciante, letras u otros cualquiera papeles de crédito que diere, recibiere, afianzare o endosare; y en general, todo cuanto recibiere o entregare de su cuenta o de la ajena, por cualquier título que fuera, de modo que cada partida manifieste quién sea el acreedor y quién el deudor en la negociación a que se refiere. Las partidas de gastos domésticos basta asentarlas en globo en la fecha en que salieron de la caja.
Artículo 46.- Si el comerciante lleva libro de caja, no es necesario que asiente en el diario los pagos que hace o recibe en dinero efectivo. En tal caso, el libro de caja se considera parte integrante del diario.
Artículo 47.- Los comerciantes por menor deberán asentar día por día, en el libro diario, la suma total de las ventas al contado, y, por separado, la suma total de las ventas al fiado.
Artículo 48.- El libro de Inventarios se abrirá con la descripción exacta del dinero, bienes, muebles y raíces, créditos y otra cualquiera especie de valores que formen el capital del comerciante al tiempo de empezar su giro. Después formará todo comerciante en los tres primeros meses de cada año, y extenderá en el mismo libro, el balance general de su giro, comprendiendo en él todos sus bienes, créditos y acciones, así como todas sus deudas y obligaciones pendientes en la fecha del balance, sin reserva ni omisión alguna. Los inventarios y balances generales se firmarán por todos los interesados en el establecimiento que se hallen presentes al tiempo de su formación.
Artículo 49.- En los inventarios y balances generales de las sociedades, bastará que se expresen las pertenencias y obligaciones comunes de la masa social, sin extenderse a las peculiares de cada socio.
Artículo 50.- Respecto a los comerciantes por menor, no se entiende la obligación de hacer el balance general sino cada tres años.
Artículo 51.- Todos los balances deberán expresar con veracidad y exactitud compatible con su finalidad, la situación financiera a su fecha. Salvo el caso de normas legales o reglamentarias que dispongan lo contrario, sus partidas se formarán teniendo como base las cuentas abiertas y de acuerdo a criterios uniformes de valoración.
Artículo 52.- Al cierre de cada ejercicio todo comerciante está obligado a extender en el Libro de Inventarios y Balances, además de éste, un cuadro contable demostrativo de las ganancias o pérdidas, del que éstas resulten con verdad y evidencia.
Artículo 53.- Los libros que sean indispensables conforme las reglas de este Código, estarán encuadernados y foliados, en cuya forma los presentará cada comerciante al Tribunal de Comercio de su domicilio para que se los individualice en la forma que determine el respectivo tribunal superior y se ponga en ellos nota datada y firmada del destino del libro, del nombre de aquél a quien pertenezca y del número de hojas que contenga. En los pueblos donde no haya Tribunal de Comercio se cumplirán estas formalidades por el Juez de Paz.
Artículo 54.- En cuanto al modo de llevar, así los libros prescriptos por el Art. 44, como los auxiliares que no son exigidos por la ley, se prohibe:
1.- Alterar en los asientos el orden progresivo de las fechas y operaciones con que deben hacerse, según los prescripto en el artículo 45;
2.- Dejar blancos ni huecos, pues todas sus partidas se han de suceder unas a otras, sin que entre ellas quede lugar para intercalaciones ni adiciones;
3.- Hacer interlineaciones, raspaduras ni enmiendas, sino que todas las equivocaciones y omisiones que se cometan se han de salvar por medio de un nuevo asiento hecho en la fecha en que se advierta la omisión o el error;
4.- Tachar asiento alguno;
5.- Mutilar alguna parte del libro, arrancar alguna hoja o alterar la encuadernación y foliación.
Artículo 55.- Los libros mercantiles que carezcan de algunas de las formalidades prescriptas en el artículo 53, o tengan algunos de los defectos y vicios notados en el precedente, no tienen valor alguno en juicio en favor del comerciante a quien pertenezcan.
Artículo 56.- El comerciante que omita en su contabilidad, alguno de los libros que se declaran indispensables por el Art. 44, o que los oculte, caso de declararse su exhibición, será juzgado en la controversia que diere lugar a la providencia de exhibición, y cualquiera otra que tenga pendiente, por los asientos de los libros de su adversario.
Artículo 57.- Ninguna autoridad, Juez o Tribunal, bajo pretexto alguno, puede hacer pesquisas de oficio, para inquirir si los comerciantes llevan o no libros arreglados.
Artículo 58.- La exhibición general de los libros de los comerciantes sólo puede decretarse a instancias de parte de los juicios de sucesión, comunión o sociedad, administración o gestión mercantil por cuenta ajena y en caso de liquidación o quiebra.
Artículo 59.- Fuera de los casos especificados en el artículo anterior, sólo podrá proveerse a instancia de parte o de oficio la exhibición de los libros de los comerciantes, contra la voluntad de éstos, en cuanto tenga relación con el punto o cuestión que se trata. En tal caso el reconocimiento de los libros exhibidos se verificará a presencia del dueño de éstos, o de la persona que lo represente, y se contraerá exclusivamente a los artículos que tengan relación con la cuestión que se ventila.
Artículo 60.- Si los libros se hallasen fuera de la residencia del tribunal que decretó la exhibición, se verificará ésta en el lugar donde existan dichos libros, sin exigirse en ningún caso su traslación al lugar del juicio.
Artículo 61.- Cuando un comerciante haya llevado libros auxiliares, puede ser compelido a su exhibición en la misma forma y en los casos prescriptos en los tres artículos precedentes.
Artículo 62.- Todo comerciante puede llevar sus libros y firmar los documentos de su giro, por sí o por otro. Si no llevase los libros por sí mismo, se presume que ha autorizado a la persona que los lleva
Artículo 63.- Los libros de comercio llevados en la forma y con los requisitos prescriptos, serán admitidos en juicio, como medio de prueba entre comerciantes, en hecho de su comercio, del modo y en los casos expresados en este Código. Sus asientos probarán contra los comerciantes a quienes pertenezcan los libros o sus sucesores, aunque no estuvieren en forma, sin admitírseles prueba en contrario; pero el adversario no podrá aceptar los asientos que le sean favorables y desechar los que le perjudiquen, sino que habiendo adoptado este medio de prueba, estará por las resultas combinadas que presenten todos los asientos relativos al punto cuestionado. También harán prueba los libros de comercio en favor de sus dueños, cuando su adversario no presente asientos en contrario hechos en libros arreglados a derechos u otra prueba plena y concluyente. Sin embargo, el Juez tiene en tal caso la facultad de apreciar esa prueba, y de exigir, si lo considerase necesario, otra supletoria. Finalmente, cuando resulte prueba contradictoria de los libros de las partes que litigan, y unos y otros se hallen con todas las formalidades necesarias y sin vicio alguno, el Tribunal prescindirá de este medio de prueba y procederá por los méritos de las demás probanzas que se presenten, calificándolas con arreglo a las disposiciones de este Código.
Artículo 64.- Tratándose de actos no comerciales, los libros de comercio sólo servirán como principio de prueba.
Artículo 65.- No pueden servir de prueba en favor del comerciante los libros no exigidos por la ley, caso de faltar los que ella declara indispensables, a no ser que estos últimos se hayan perdido sin culpa suya.
Artículo 66.- Los libros de comercio para ser admitidos en juicio, deberán hallarse en el idioma del país. Si por pertenecer a negociantes extranjeros estuvieren en diversa lengua, serán previamente traducidos, en la parte relativa a la cuestión, por un intérprete nombrado de oficio.
Artículo 67.- Los comerciantes tienen obligación de conservar sus libros de comercio hasta diez años después del cese de su actividad y la documentación a que se refiere el artículo 44, durante diez años contados desde su fecha. Los herederos del comerciante se presume que tienen los libros de su autor, y están sujetos a exhibirlos en la forma y los términos que estaría la persona a quien heredaron.

CONTABILIDAD Y ESTADOS CONTABLES

Código Civil y Comercial de la Nación

Libro Primero. Parte General - Título IV. Hechos y actos jurídicos

 

Sección 7ª. Contabilidad y estados contables

Artículo 320. Obligados. Excepciones

Están obligadas a llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas y quienes realizan una actividad económica organizada o son titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios. Cualquier otra persona puede llevar contabilidad si solicita su inscripción y la habilitación de sus registros o la rubricación de los libros, como se establece en esta misma Sección.

Sin perjuicio de lo establecido en leyes especiales, quedan excluidas de las obligaciones previstas en esta Sección las personas humanas que desarrollan profesiones liberales o actividades agropecuarias y conexas no ejecutadas u organizadas en forma de empresa.

Se consideran conexas las actividades dirigidas a la transformación o a la enajenación de productos agropecuarios cuando están comprendidas en el ejercicio normal de tales actividades. También pueden ser eximidas de llevar contabilidad las actividades que, por el volumen de su giro, resulta inconveniente sujetar a tales deberes según determine cada jurisdicción local.

Artículo 321. Modo de llevar la contabilidad

La contabilidad debe ser llevada sobre una base uniforme de la que resulte un cuadro verídico de las actividades y de los actos que deben registrarse, de modo que se permita la individualización de las operaciones y las correspondientes cuentas acreedoras y deudoras. Los asientos deben respaldarse con la documentación respectiva, todo lo cual debe archivarse en forma metódica y que permita su localización y consulta.

Artículo 322. Registros indispensables

Son registros indispensables, los siguientes:

a) diario;

b) inventario y balances;

c) aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de contabilidad

y que exige la importancia y la naturaleza de las actividades a desarrollar;

d) los que en forma especial impone este Código u otras leyes.

Artículo 323. Libros

El interesado debe llevar su contabilidad mediante la utilización de libros y debe presentarlos, debidamente encuadernados, para su individualización en el Registro Público correspondiente.

Tal individualización consiste en anotar, en el primer folio, nota fechada y firmada de su destino, del número de ejemplar, del nombre de su titular y del número de folios que contiene.

El Registro debe llevar una nómina alfabética, de consulta pública, de las personas que solicitan rubricación de libros o autorización para llevar los registros contables de otra forma, de la que surgen los libros que les fueron rubricados y, en su caso, de las autorizaciones que se les confieren.

Artículo 324. Prohibiciones

Se prohíbe:

a) alterar el orden en que los asientos deben ser hechos;

b) dejar blancos que puedan utilizarse para intercalaciones o adiciones entre los asientos;

c) interlinear, raspar, emendar o tachar. Todas las equivocaciones y omisiones deben salvarse mediante un nuevo asiento hecho en la fecha en que se advierta la omisión o el error;

d) mutilar parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliatura;

e) cualquier otra circunstancia que afecte la inalterabilidad de las registraciones.

Artículo 325. Forma de llevar los registros

Los libros y registros contables deben ser llevados en forma cronológica, actualizada, sin alteración alguna que no haya sido debidamente salvada. También deben llevarse en idioma y moneda nacional.

Deben permitir determinar al cierre de cada ejercicio económico anual la situación patrimonial, su evolución y sus resultados.

Los libros y registros del artículo 322 deben permanecer en el domicilio de su titular.

Artículo 326. Estados contables

Al cierre del ejercicio quien lleva contabilidad obligada o voluntaria debe confeccionar sus estados contables, que comprenden como mínimo un estado de situación patrimonial y un estado de resultados que deben asentarse en el registro de inventarios y balances.

Artículo 327. Diario

En el Diario se deben registrar todas las operaciones relativas a la actividad de la persona que tienen efecto sobre el patrimonio, individualmente o en registros resumidos que cubran períodos de duración no superiores al mes. Estos resúmenes deben surgir de anotaciones detalladas practicadas en subdiarios, los que deben ser llevados en las formas y condiciones establecidas en los artículos 323, 324 y 325.

El registro o Libro Caja y todo otro diario auxiliar que forma parte del sistema de registraciones contables integra el Diario y deben cumplirse las formalidades establecidas para el mismo.

Artículo 328. Conservación

Excepto que leyes especiales establezcan plazos superiores, deben conservarse por diez años:

a) los libros, contándose el plazo desde el último asiento;

b) los demás registros, desde la fecha de la última anotación practicada sobre los mismos;

c) los instrumentos respaldatorios, desde su fecha.

Los herederos deben conservar los libros del causante y, en su caso, exhibirlos en la forma prevista en el artículo 331, hasta que se cumplan los plazos indicados anteriormente.

Artículo 329. Actos sujetos a autorización

El titular puede, previa autorización del Registro Público de su domicilio:

a) sustituir uno o más libros, excepto el de Inventarios y Balances, o alguna de sus formalidades, por la utilización de ordenadores u otros medios mecánicos, magnéticos o electrónicos que permitan la individualización de las operaciones y de las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación;

b) conservar la documentación en microfilm, discos ópticos u otros medios aptos para ese fin.

La petición que se formule al Registro Público debe contener una adecuada descripción del sistema, con dictamen técnico de Contador Público e indicación de los antecedentes de su utilización. Una vez aprobado, el pedido de autorización y la respectiva resolución del organismo de contralor, deben transcribirse en el libro de Inventarios y Balances.

La autorización sólo se debe otorgar si los medios alternativos son equivalentes, en cuanto a inviolabilidad, verosimilitud y completitud, a los sistemas cuyo reemplazo se solicita.

Artículo 330. Eficacia probatoria

La contabilidad, obligada o voluntaria, llevada en la forma y con los requisitos prescritos, debe ser admitida en juicio, como medio de prueba.

Sus registros prueban contra quien la lleva o sus sucesores, aunque no estuvieran en forma, sin admitírseles prueba en contrario. El adversario no puede aceptar los asientos que le son favorables y desechar los que le perjudican, sino que habiendo adoptado este medio de prueba, debe estarse a las resultas combinadas que presenten todos los registros relativos al punto cuestionado.

La contabilidad, obligada o voluntaria, prueba en favor de quien la lleva, cuando en litigio contra otro sujeto que tiene contabilidad, obligada o voluntaria, éste no presenta registros contrarios incorporados en una contabilidad regular.

Sin embargo, el juez tiene en tal caso la facultad de apreciar esa prueba, y de exigir, si lo considera necesario, otra supletoria.

Cuando resulta prueba contradictoria de los registros de las partes que litigan, y unos y otros se hallan con todas las formalidades necesarias y sin vicio alguno, el juez debe prescindir de este medio de prueba y proceder por los méritos de las demás probanzas que se presentan.

Si se trata de litigio contra quien no está obligado a llevar contabilidad, ni la lleva voluntariamente, ésta sólo sirve como principio de prueba de acuerdo con las circunstancias del caso.

La prueba que resulta de la contabilidad es indivisible.

Artículo 331. Investigaciones

Excepto los supuestos previstos en leyes especiales, ninguna autoridad, bajo pretexto alguno, puede hacer pesquisas de oficio para inquirir si las personas llevan o no registros arreglados a derecho.

La prueba sobre la contabilidad debe realizarse en el lugar previsto en el artículo 325, aun cuando esté fuera de la competencia territorial del juez que la ordena.

La exhibición general de registros o libros contables sólo puede decretarse a instancia de parte en los juicios de sucesión, todo tipo de comunión, contrato asociativo o sociedad, administración por cuenta ajena y en caso de liquidación, concurso o quiebra. Fuera de estos casos únicamente puede requerirse la exhibición de registros o libros en cuanto tenga relación con la cuestión controvertida de que se trata, así como para establecer si el sistema contable del obligado cumple con las formas y condiciones establecidas en los artículos 323, 324 y 325.

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LEY GENERAL DE SOCIEDADES (artículos 61 a 73)

CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
......................................................................................................................................
SECCION IX
De la Documentación y de la Contabilidad
Medios mecánicos y otros.
ARTICULO 61. — Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el artículo 53 del Código de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Público de Comercio autoricen la sustitución de los mismos por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances.
La petición deberá incluir una adecuada descripción del sistema, con dictamen técnico o antecedentes de su utilización, lo que, una vez autorizada, deberá transcribirse en el libro de Inventarios y Balances.
Los pedidos de autorización se considerarán automáticamente aprobados dentro de los treinta (30) días de efectuados, si no mediare observación previa o rechazo fundado.
El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un (1) mes.
El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al artículo 43 del Código de Comercio.
Aplicación.
ARTICULO 62. — Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 67, primer párrafo.
Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) y las sociedades por acciones deberán presentar los estados contables anuales regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.
Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al artículo 33, inciso 1), deberán presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados, con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor.
Principio general.
Cuando los montos involucrados sean de insignificancia relativa, a los efectos de una apropiada interpretación, serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio de existiesen partidas no enunciadas específicamente, pero de significación relativa, deberán mostrarse por separado.
La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podrán exigir a las sociedades incluidas en el artículo 299, la presentación de un estado de origen y aplicación de fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de análisis de los estados contables. Entiéndese por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente.
Ajuste.
Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o períodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante.
Balance.
ARTICULO 63. — En el balance general deberá suministrarse la información que a continuación se requiere:
1) En el activo:
a) El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros valores caracterizados por similares principios de liquidez, certeza y efectividad, y la moneda extranjera;
b) Los créditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarán los créditos con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y cualquier otro crédito.
Cuando corresponda se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones;
c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad, se indicarán separadamente las existencias de materias primas, productos en proceso de elaboración y terminados, mercaderías de reventa y los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad social;
d) Las inversiones en título de la deuda pública, en acciones y en debentures, con distinción de los que sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a la explotación de la sociedad.
Cuando corresponda se deducirá la previsión para quebrantos o desvalorizaciones;
e) Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
f) Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a éstos, deduciendo en este último caso las amortizaciones acumuladas que correspondan;
h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.
2) En el pasivo:
I. a) Las deudas indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures emitidos por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a organismos de previsión social y de recaudación fiscal.
Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular;
b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad;
c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;
d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros ejercicios;
II a) El capital social, con distinción en su caso, de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220;
b) Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de emisión;
c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas;
d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital, reservas y resultados;
3) Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta de orden;
4) De la presentación en general:
a) La información deberá agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización, se producirá dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para tal distinción;
b) Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con garantía real u otras;
c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado en los rubros que correspondan;
d) No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.
Estado de resultados.
ARTICULO 64. — El estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:
I. a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducirá el costo de las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado;
b) Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, de financiación y otro que corresponda cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente los montos de:
1) Retribuciones de administradores, directores y síndicos;
2) Otros honorarios y retribuciones por servicios;
3) Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;
4) Gastos de estudios e investigaciones;
5) Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;
6) Los gastos por publicidad y propaganda;
7) Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses, multas y recargos;
8) Los intereses pagados o devengados indicándose por separado los provenientes por deudas con proveedores, bancos o instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas y otros;
9) Las amortizaciones y previsiones.
Cuando no se haga constar algunos de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá exponerse como información del directorio o de los administradores en la memoria;
c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;
d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
El estado de resultados deberá presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o pérdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinándose la ganancia o pérdida neta del ejercicio a la que se adicionará o deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.
No podrán compensarse las distintas partidas entre sí;
II. El estado de resultados deberá complementarse con el estado de evolución del patrimonio neto. En el se incluirán las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto.
Notas complementarias.
ARTICULO 65. — Para el caso que la correspondiente información no estuviera contenida en los estados contables de los artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse notas y cuadros, que se considerarán parte de aquéllos. La siguiente enumeración es enunciativa.
1) Notas referentes a:
a) Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restricción existente;
b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan;
c) Criterio utilizado en la valuación de los bienes de cambio, con indicación del método de determinación del costo u otro valor aplicado;
d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activos debiéndose indicar además, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio;
e) Cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados contables aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre los resultados del ejercicio;
f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio de la memoria de los administradores, que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido sobre la situación y resultados mencionados;
g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad;
h) Restricciones contractuales para la distribución de ganancias;
i) Monto de avales y garantías a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias, acompañadas de una breve explicación cuando ello sea necesario;
j) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación, conforme al artículo 271, y sus montos;
k) El monto no integrado del capital social, distinguiendo en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220;
2) Cuadros anexos:
a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones, y los saldos al cierre del ejercicio.
Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones y depreciaciones, indicándose las diversas alícuotas utilizadas para cada clase de bienes. Se informará por nota al pie del anexo el destino contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas;
b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso anterior;
c) De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando: denominación de la sociedad emisora o en la que se participa y características del título valor o participación, sus valores nominales, de costo de libros y de cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que participa. Cuando el aporte o participación fuere del Cincuenta por Ciento (50 %) o más del capital de la sociedad o de la que se participa, se deberán acompañar los estados contables de ésta que se exigen en este Título. Si el aporte o participación fuere mayor del Cinco por Ciento (5 %) y menor del Cincuenta (50 %) citado, se informará sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto según el último balance general de la sociedad en que se invierte o participa.
Si se tratara de otras inversiones, se detallará su contenido y características, indicándose, según corresponda, valores nominales de costo, de libros, de cotización y de valuación fiscal;
d) De previsiones y reservas, detallándose para cada una de ellas saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el destino contable de los aumentos y las disminuciones, y la razón de estas últimas;
e) El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre. Si se tratara de servicios vendidos, se aportarán datos similares, a los requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el costo de prestación de dichos servicios;
f) El activo y pasivo en moneda extranjera detallando: las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia si existiera, con indicación del respectivo tratamiento contable.
Memoria.
ARTICULO 66. — Los administradores deberán informar en la memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar:
1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;
2) Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;
3) Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstancialmente;
4) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo;
5) Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;
6) Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas;
7) Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados —artículo 64, I, b—, por formar parte los mismos parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo.
Copias: Depósito.
ARTICULO 67. — En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposición de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por ellos. Cuando corresponda, también se mantendrán a su disposición copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los síndicos.
Dentro de los quince (15) días de su aprobación, las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por artículo 299, inciso 2), deben remitir al Registro Público de Comercio un ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando se trate de una sociedad por acciones, se remitirá un ejemplar a la autoridad de contralor y, en su caso, del balance consolidado.
Dividendos.
ARTICULO 68. — Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en el caso previsto en el artículo 224, segundo párrafo.
Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto previsto en el artículo 225.
Aprobación. Impugnación.
ARTICULO 69. — El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convención en contrario es nula.
Reserva legal.
ARTICULO 70. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social.
Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.
Otras reservas.
En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración. En las sociedades por acciones la decisión para la constitución de estas reservas se adoptará conforme al artículo 244, última parte, cuando su monto exceda del capital y de las reservas legales: en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria para la modificación del contrato.
Ganancias: pérdidas anteriores.
ARTICULO 71. — Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.
Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados con un porcentaje de ganancias, la asamblea podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran pérdidas anteriores.
Responsabilidad de administradores y síndicos.
ARTICULO 72. — La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión de los directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o síndicos, hayan o no votado en la respectiva decisión, ni importa la liberación de responsabilidades.
Actas.
ARTICULO 73. — Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados.
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MEMORIA DE EJERCICIO (I)

RESOLUCION GENERAL de la Inspección General de Justicia 6/06
Buenos Aires, 26 de julio de 2006
B.O.: 31/7/06
Sociedades por acciones. Información que deberá contener la memoria de ejercicio de las sociedades por acciones, a los fines del cumplimento de lo dispuesto por el art. 66 de la Ley 19.550.
VISTO: las disposiciones de la Sección IX del Cap. I de la Ley 19.550; y
CONSIDERANDO:
1. Que conforme al art. 2, inc. b), del Dto. 1.493/82, la Inspección General de Justicia está facultada para establecer normas sobre contabilidad, valuación, inversiones, confección de estados contables y memorias y recaudos formales para el funcionamiento de los órganos de los sujetos que fiscaliza.
Que la doctrina ha destacado la importancia de la memoria del ejercicio económico de las sociedades comerciales, por su función de información y control en protección de los accionistas y por ser elemento para la interpretación del balance, que debe suministrar una información panorámica precisa y orientaciones concretas sobre el estado actual de la sociedad y sus perspectivas, aspectos de la gestión, relación y actos sociales que, por su naturaleza o contenido, no pueden incluirse en el balance (cfr. Halperín Isaac, Sociedades Anónimas, Ed. Depalma, Bs. As, 1978, pp. 507/508; Fargosi Horacio P., el art. 66 de la Ley 19.550, en Estudios de derecho societario, Ed. Abaco, Bs. As, 1978, pp. 135/136).
Que también se ha señalado su integración en un sistema de comunicaciones (balance, estado de resultados, notas complementarias, informe del síndico u observaciones del consejo de vigilancia, en su caso) dirigido primariamente a los socios y también, secundariamente, a terceros vinculados o interesados como acreedores, sociedades participantes o participadas, autoridad de control y otros (cfr. Carlino Bernardo P., Asimetrías societarias, Ed. Universidad, Bs. As, 1994, pág. 25), sobre el cual concurren, entonces, no sólo el señalado derecho de información de los accionistas –que es un derecho a la integridad y veracidad de la información que debe contener la memoria, particularmente a favor de aquellos que no participan simultáneamente de la administración social–, sino además y en similares alcances un interés legítimo de terceros en acceder a información relevante que normalmente no puede derivarse en forma inmediata de los estados contables y que puede incidir sobre decisiones de los mismos en cuanto potenciales inversores, prestamistas, contratistas, proveedores, etc., frente a la sociedad, por lo que la falsedad o carácter incompleto de la memoria puede dar lugar a sanciones o consecuencias que excedan de la mera responsabilidad de los administradores frente a los socios (cfr. Cabanellas de las Cuevas Guillermo, Derecho Societario – Parte General, Contabilidad y documentación societaria, Ed. Heliasta, Bs. As, 1999, T. 7, pág. 463 y Nº 11).
Que aunque fue intención del legislador superar la notoria vaguedad e inutilidad de las memorias anteriores a la Ley 19.550, la práctica societaria sigue exhibiendo generalizadamente en su formulación, sobre todo cuando se trata de sociedades anónimas cerradas o de familia, la prescindencia de los requisitos mínimos enumerados por el art. 66 de la ley vigente, lo que va en pugna con las finalidades arriba señaladas y el interés del comercio, que radica en la accesibilidad, a través del Registro Público de Comercio, a documentos apropiados al tráfico y que coadyuven a su transparencia –interés cualificado por estar la exigencia de presentar estados contables impuesta a sociedades en las cuales los socios limitan su responsabilidad –; siendo que, como se ha observado (Cabanellas de las Cuevas, ob. y loc. cits, pág. 465), la realidad societaria argentina es que los administradores son meros instrumentos de los socios mayoritarios y son éstos quienes se escudan en el palabrerío esfumado característico de las memorias, frecuentemente circunscripto a apreciaciones genéricas sobre esfuerzos comunes realizados y por realizar, agradecimientos a accionistas, empleados, clientes y proveedores y diversas expresiones de buenos deseos, lo que de antaño también se ha señalado (Halperín, ob. cit, pág. 506; Fargosi, ob. cit, pág. 137)–; advirtiéndose también por tal vía la insuficiencia de los informes de sindicatura a los estados contables que, debiendo incluir dictamen sobre la memoria –que comporta dictaminar sobre su ajuste a las exigencias del art. 66 de la Ley 19.550–, omiten en sustancia la evaluación que a dicho órgano le compete en su control de legalidad, respecto de un instrumento que debe ser de marcada significación para accionistas y terceros.
Que la falta de contenido real de la memoria, puede constituir, por otra parte, exteriorización relevante, por ser imputable a los administradores sociales –cuando, como es frecuente, éstos son quienes además poseen, directa o indirectamente o por interpósita persona el control de la entidad– de la inexistencia de hacienda empresarial aplicada a la dinámica de las actividades previstas en el objeto social, lo que puede autorizar el apartamiento de la personalidad jurídica de las sociedades, según lo tiene resuelto esta Inspección General de Justicia (art. 279, Anexo “A”, Res. Gral. I.G.J. 7/05) y ha tenido con anterioridad recepción doctrinaria y en la jurisprudencia (Butty Enrique M., Inoponibilidad, ponencia al Congreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa –V Congreso de Derecho Societario, Huerta Grande, Prov. de Córdoba, 1992, publicada en Derecho Societario y de la Empresa, Ed. Fespresa, Córdoba, 1992, T. II, pp. 643/644; Juzg. Com. Nº 9, 8/2/94, y C.N.Com, Sala C, 10/5/95, “Ferrari Vasco c/Arlinton S.A. y Otros s/ord.”, Rev. Errepar, Doctr. Societaria y Concursal, Nº 92, pp. 146 y ss.).
Que si bien la suficiencia de la memoria no puede ser ceñida a una casuística rígida sino que en definitiva ha de apreciarse en concreto en cada caso y de acuerdo con las características de la sociedad y las circunstancias de su desenvolvimiento, en ejercicio de la atribución acordada por el art. 2, inc. b), del Dto. 1.493/82, resulta necesario determinar algunas pautas generales de elaboración en orden a los alcances con que deben ser cumplidos algunos de los requisitos del art. 66 de la Ley 19.550, tales como el general de ilustrar la situación presente y perspectivas de la sociedad y algunos de los particulares como los de los incs. 1, 5 y 6 del citado artículo, a fin de favorecer la efectividad del documento en su función y finalidades que se han expresado.
2. Que como núcleo general de la memoria del ejercicio económico, los administradores sociales deben informar sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad (art. 66, encabezamiento, Ley 19.550), debiendo asimismo resultar del informe, como algunos de los contenidos específicos, las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo, la estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas con aquéllas (artículo citado, incs. 1, 5 y 6).
Que ello supone la agregación en la memoria de información que no puede consistir en la duplicación, bajo otra forma expositiva, de la ya requerida como información complementaria y del balance general, el estado de resultados y las notas complementarias y cuadros anexos, por los arts. 62 a 65 de la Ley 19.550, sino que la situación presente de la sociedad debe ser ponderada como resultado de políticas empresariales seguidas a su respecto y evaluadas en cuanto a su conveniencia dentro del contexto en que la entidad haya operado, y su perspectiva o situación futura debe también inscribirse en una planificación de esas políticas empresariales en sus aspectos centrales y fijación de objetivos, como mínimo para el plazo del ejercicio económico entrante, y así exponerse en la memoria.
Que por otra parte la formulación y explicitación de tales políticas no sólo se corresponden con deberes fiduciarios de los administradores sociales, sino que se alinean de modo realista con principios y prácticas de buen gobierno corporativo a cuya adaptación a las sociedades anónimas de capital cerrado, que son la inmensa mayoría de las que operan en el mercado y constituyen un instrumento central de la actividad económica de los particulares, debe contribuirse progresivamente por la vía reglamentaria.
Que la vigencia de deberes, principios y prácticas como los señalados, fundan requerir a la publicidad financiera alcances que aporten a la transparencia del mercado y la lealtad en la libre competencia, habiendo también destacado la doctrina la importancia del plan de empresa tanto desde la mira de la responsabilidad profesional de los administradores como desde la seriedad y viabilidad de las soluciones concursales para empresas en crisis. Al respecto ha recordado Richard que “la obligación de un buen hombre de negocios es planificar para el cumplimiento del objeto social de la sociedad que administra.
Aun planificando existen riesgos, pero actuar sin planificación es de por sí generador de responsabilidad por no adoptar la actitud profesional que el art. 59 LS exige. La cuestión se potencia cuando actúa un órgano colegiado, que desenvuelve su actividad a través de resoluciones que importan un acto colegial colectivo imputable a la sociedad” (Richard, Efraín Hugo, El plan de empresa, Etica y responsabilidad del empresario, en “Estudios en honor de Pedro J. Frías”, Ed. de la Academia Nacional de Derecho y Ciencias Sociales de Córdoba, 1994, T. III, pág. 1187; en similar sentido, el autor citado, junto con Junyent Bas, Francisco y Muiño, Orlando, Salvataje de la empresa: ¿una postulación sin respuesta en la ley concursal, Rev. del Derecho Comercial y las Obligaciones, Ed. Depalma, Bs. As, 1997, pág. 525); y que “en la realidad económica de hoy la responsabilidad de los administradores societarios, situación calificada en el caso de grupos societarios, toma especial relevancia por las crisis que han llevado, incluso, a pergeñar una nueva legislación concursal. Pero consideramos que la cuestión no se solucionará con esa legislación concurrencial, sino previniendo sobre la misma sociedad, imponiendo una adecuada inteligencia del rol de sus administradores y particularmente de su responsabilidad frente a la crisis preanunciada y no afrontada” (del prólogo de Richard a Responsabilidad de los administradores, de Junyent Bas, Francisco, Ed. Advocatus, Córdoba, 1996); otros autores se han inscripto en análoga orientación en torno a la necesidad de un plan de empresa para la viabilidad concursal de ésta (cfr. Quintana Ferreyra, Francisco, Concursos, Ed. Astrea, T. II, pp. 396/397; Tonon, Antonio, El acuerdo preconcursal, en Rev. del Derecho Comercial y de las Obligaciones, Ed. Depalma, Bs. As, 1984, pág. 167; Segal, Rubén, El régimen legal de los acuerdos preconcursales, LL 1984–D–1186; Porcelli, Luis, Particularidades de la liquidación falencial en clubes ‘grandes’ de fútbol profesional, LL 1999–B–1096).
Que la estimación concreta de la necesidad de obtener nuevos recursos de los accionistas o de terceros en función de la situación de la sociedad y las perspectivas u orientación de sus operaciones para el ejercicio entrante, no sólo se corresponde con aspectos de la política empresarial en orden a su sustentabilidad, sino que brinda mayor previsibilidad y previene –a salvo situaciones de sobreviniente necesidad que no hayan podido o sabido anticiparse– maniobras abusivas en el aumento del capital social, frecuentemente en detrimento de minorías, a la vez que reduce las posibilidades de impugnaciones obstructivas ex post facto si previamente los accionistas aprobaron una memoria debidamente fundamentada sobre la cuestión (cfr. en el sentido expuesto, Carlino, Bernardo, La memoria debe indicar la necesidad del aumento del capital social, ponencia al IX Congreso Argentino de Derecho Societario – V Congreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa, San Miguel de Tucumán, 2004, T. III, pp. 93/95).
Que la redacción del componente básico de la memoria (situación presente y futura de la sociedad) no requiere efectuar un análisis completo del contexto económico global en el que se desempeña la sociedad –ni sería razonable solicitar así su inclusión, siendo ello propio de otras especialidades– pero sí debe reflejar un acercamiento a él que sea suficiente para predicar con razonable idoneidad y verosimilitud de qué forma ese contexto, al menos en sus manifestaciones centrales, incide sobre ella, teniendo en cuenta que una misma situación macroeconómica puede tener muy diferentes consecuencias en distintos tipos de empresas y serán los administradores quienes estarán en condiciones de determinarlas, del mismo modo que la predicción de la evolución futura de la sociedad se justifica en el conocimiento directo de los administradores acerca de las perspectivas de la sociedad, lo que no los tornará per se responsables por el acierto de sus predicciones y planificación que se propongan desarrollar, en cuanto las formulen con la debida diligencia de un buen hombre de negocios (cfr, Cabanellas de las Cuevas, ob. y loc. cits, pág. 466), recurriendo para ello a elementos idóneos y suficientes, en la cantidad y con el alcance que correspondan de acuerdo con las circunstancias, el objeto de la sociedad y su inserción en el mercado (variables de política económica, social, regulatoria, ambiental, criterios jurisprudenciales, situación de mercados externos, datos de cámaras empresariales del sector de actividades, políticas de proveedores y competidores, etc.; cfr. Carlino, Asimetrías .., pp. 37/ 40).
Que en alcances como los expresados, cabe entonces fijar algunos contenidos principales a la información pasada y prospectiva que la memoria de los administradores debe llenar, según lo requiere el art. 66 de la ley de sociedades.
3. Que también ha señalado la doctrina contable (cfr. Fowler Newton, Enrique, Análisis de estados contables, 3ª ed, La Ley, Bs. As, 2002, pp. 36/37) que el análisis de los estados contables y otras informaciones relacionadas permiten obtener mediciones y relaciones aptas para contribuir a la toma de decisiones en un amplio escenario de sujetos y decisiones involucrados actual o potencialmente (proveedores, prestamistas, accionistas, competidores, etc, con vistas a decidir efectuar ventas a crédito o préstamos, refinanciar préstamos anteriores, adquirir o desprenderse de tenencias accionarias, evaluar la gestión y continuidad de directores, encarar reestructuraciones, etc, respectivamente).
Que aun cuando el balance de ejercicio expresa cuantitativamente el estado de la sociedad, la evaluación que de dicho estado debe efectuarse en la memoria (art. 66, encabezamiento, Ley 19.550) implica establecer relaciones entre cuentas del balance (Carlino, Asimetrías .., pp. 44/45), y las principales de esas relaciones deben ser volcadas a la memoria, lo cual satisface también intereses actuales o potenciales como los precedentemente aludidos.
Que se aprecia entonces como conducente a una mejor explicación de la situación de la sociedad que la memoria incluya los principales ratios, índices o coeficientes referidos a la estructura patrimonial, capital corriente y rentabilidad de la misma, ello como otro elemento favorable a la utilidad de los estados contables, aun sin desconocer el grado de relatividad que –como los estados contables mismos– tales indicadores pueden tener frente a realidades extracontables.
Que algunos indicadores son contemplados por la normativa de la Comisión Nacional de Valores, que requiere a las sociedades bajo su fiscalización una reseña informativa conteniendo índices de ejercicios sucesivos y sobre cifras consolidadas, tales como los de liquidez, solvencia, inmovilización del capital y rentabilidad (Normas, t.o. 2001 aprobado por Res. Gral. C.N.V. 368/01, Libro VII, Cap. XXIII, Anexo I, pto. XXIII.11.6, e).
Que aunque las normas técnicas de la profesión contable no contemplan la inclusión de indicadores como los aludidos ni fórmulas estandarizadas para su cálculo, resulta factible llevarlo a cabo incluyendo las fórmulas más usuales (cfr. Fowler Newton, ob. cit, pp. 40/41, 108/109, 113, 116/120, 179/180; Cabanellas de las Cuevas, ob. y loc. cits, pp. 171 y ss.), que permitan el acercamiento a un mayor grado de homogeneidad al menos relativa, sin perjuicio de su perfectibilidad y/o ampliación para mejor servir a los fines señalados.
4. Que además de la exigencia de presentar estados contables consolidados como información complementaria impuesta a las sociedades que sean controlantes en los términos del inc. 1 del art. 33 de la Ley 19.550, diversas disposiciones prevén otros requisitos de exposición contable aplicables a sociedades controlantes, controladas o vinculadas, tales como indicar en el activo del balance general, entre los créditos provenientes de las actividades sociales, los que existan con sociedades controlantes, controladas o vinculadas –art. 63, inc. 1, subinc. b)– y las inversiones efectuadas en ellas –artículo e inciso citados, subinc. d)–; en el pasivo, las deudas existentes con dichas sociedades –artículo citado, inc. 2, subinc. I.a)–, en el estado de resultados los intereses pagados o devengados por tales deudas –art. 64, inc. I, subinc. b), pto. 8– y en las notas complementarias y cuadros anexos los resultados de las operaciones con las sociedades aludidas –art. 65, incs. 1, subinc. g), y 2, subinc. c)–; debiendo en todos los casos efectuarse tales menciones separadamente de las que correspondan a otros créditos, inversiones, deudas, intereses y resultados.
Que si bien tales constancias permiten satisfacer algunos derechos de información contable y financiera concerniente a relaciones patrimoniales ligadas a la existencia del control societario, en la dinámica del funcionamiento empresarial dicho control se traduce normalmente en el ejercicio sobre las sociedades controladas de poderes propios del dominio orgánico y/o económico que sobre ellas se posee y ello tiene manifestaciones diversas a través de la planificación e instrucción de políticas grupales, el control sobre las mismas, sus modificaciones prospectivas, la asistencia financiera a sociedades del grupo y la realización de actos u operaciones relevantes de las sociedades controladas en el marco de tales políticas.
Que resulta pertinente la inclusión en la memoria de las sociedades controlantes y controladas de algunos de los aspectos referidos que puedan estimarse principales e ilustrativos por su incidencia sobre el patrimonio y los resultados de las sociedades, en cuanto claramente concernientes a las relaciones entre ellas que el inc. 6 del art. 66 de la Ley 19.550 requiere exponer, toda vez que su conocimiento y el de la existencia y lineamientos de la política de la empresa de grupo hacen al interés objetivo tanto de los accionistas externos o ajenos al control como de otros destinatarios de la memoria supra aludidos.
Que aun cuando la asistencia financiera mediante préstamos o garantías a sociedades controladas constará en el balance de la controlante, siendo ello, sobre todo cuando se reitera de ejercicio en ejercicio, una de las manifestaciones de existencia de dirección unificada desde el punto de vista de la planificación financiera, hace a la mayor transparencia de este aspecto que a través de la memoria del ejercicio, pueda contarse con referencias concretas sobre su justificación y repercusión tanto sobre el estado actual de las sociedades como sobre la proyección futura de sus operaciones y actividades y sobre su adecuación a una política de financiación de la sociedad controlante u otra que a su vez la controle y su influencia sobre el desenvolvimiento patrimonial, los resultados y el nivel de endeudamiento consecuente de la sociedad dependiente deudora o garantizada, en orden a determinar la eventual necesidad de aportes de capital –en lugar de otros préstamos que pudieran ulteriormente quedar recalificados como aportes– o capitalizar los créditos para reducir el pasivo y contribuir al equilibrio financiero de la sociedad dependiente.
Que aunque las situaciones de control no implican per se un grupo de sociedades, cuando la relación de dominio y la presunción de la dirección unificada sobre las sociedades controladas se objetivizan, siquiera en alguna medida, en información como la supra aludida que hace a la existencia de aquél, es razonable considerar que, aun dentro de su posible relatividad, ello puede convenir a las relaciones negociales de los terceros con las sociedades, brindándoles mayor perspectiva de apreciación de su conveniencia respecto a las ventajas que para el crédito pueden derivarse de la integración de las sociedades en un grupo empresarial y la apariencia de un mayor respaldo patrimonial frecuentemente asociada a ello, con su contrapartida consistente en el menor margen de real autonomía decisional que pueden tener los administradores de las sociedades controladas; a la vez que en hipótesis de futuras situaciones de crisis, responsabilidades frente a acreedores y accionistas externos pueden en determinados supuestos ser consideradas desde la perspectiva grupal analizando la eficacia causal de las manifestaciones de actos de dominio y el despliegue de la dirección unificada.
Que la posibilidad de la existencia de especiales vínculos –de fuentes tanto contractuales como no contractuales– entre sociedades, en cuanto susceptible de dar base al efectivo ejercicio de influencia dominante (control externo de hecho, art. 33, inc. 2, última parte, Ley 19.550) y descartar la independencia económica de la sociedad controlada, justifica requerir que la memoria incluya referencias y sobre todo ponderaciones relativas a la magnitud de la incidencia de tales vinculaciones sobre la actividad empresarial en cuanto a la real autonomía de la sociedad para llevarla a cabo, para lo que no resultan suficientes las menciones que contuvieran las notas a los estados contables.
Que legislación extranjera reciente y antecedentes relevantes de reformas propiciadas a la Ley 19.550, revelan la preocupación por una publicidad adecuada de determinadas manifestaciones de la presencia de los grupos de sociedades.
Que en esa orientación, la reforma al Código Civil de 1942 en Italia (Dto. legislativo 6/03) coloca la base de la disciplina grupal en lo que denomina la actividad de dirección y coordinación de sociedades, cuyo ejercicio presume, salvo prueba en contrario, por parte de las sociedades obligadas a la consolidación de sus balances o que de todos modos poseen control sobre otras sociedades por disponer de la mayoría de votos ejercitables en la asamblea ordinaria o de los suficientes para ejercer influencia dominante en la asamblea ordinaria, o por derivar el ejercicio de esa influencia dominante en virtud de particulares vínculos contractuales (arts. 2497–6 y 2359) –lo que se ajusta a la experiencia corriente de que de las situaciones de control se deriva normalmente su ejercicio y las actividades de dirección y coordinación (cfr. en tal sentido, Galgano Francesco, en Tratatto di Diritto Commerciale e di Diritto Pubblico dell’Economia, dirigido por el autor, Cedam, Padova, 2003, vol. 29 –Il nuovo diritto societario–, pp. 168/169)–; y con dicha base ordena como publicidad que las sociedades indiquen su propia sujeción a la dirección y coordinación ajenas en sus actos y correspondencia, así como también inscriban ese dato en el registro de empresas, en sección especial prevista para identificar a los sujetos que ejerzan la dirección unificada, con responsabilidad de los administradores que omitan las indicaciones e inscripciones referidas o las mantengan al margen de la realidad (art. 2497–2, primeros tres párrafos); y como regla de transparencia, que las decisiones de las sociedades dependientes, cuando estén influenciadas por dicha dirección, estén analíticamente motivadas y porten puntual indicación de las razones e intereses cuya valoración haya incidido en aquéllas, dándose debida cuenta de ello en la relación de gestión que debe complementar al balance (equivalente a la memoria de ejercicio del derecho argentino) elaborada por los administradores (art. 2497–3), la cual debe también mencionar las relaciones de la sociedad dependiente con la que ejerza la actividad de dirección y coordinación grupal y con las otras sometidas a ésta, así como el efecto que tal actividad haya tenido sobre el ejercicio de la empresa y sus resultados (art. 2497-2, último párrafo).
Que el anteproyecto de reformas a la ley de sociedades elaborado por la Comisión designada por la Res. ministerial 112/02, también vincula, en correspondencia con el devenir corriente de las cosas, al control con el fenómeno grupal –como su Exposición de Motivos lo apunta respecto de soluciones específicas sobre publicidad en la documentación de la condición de sociedad controlada (tercer párrafo del art. 5 que se propone reformar) y la presunción de responsabilidad de los controlantes en los casos de actividad ilícita de sociedades de responsabilidad limitada y anónimas (art. 19)– y sigue otras orientaciones que acentúan en general la importancia de la memoria al exigir se mencionen en ella la política de dividendos propuesta o auspiciada, con explicación fundada y detallada de ella, y la política empresarial proyectada y los aspectos relevantes de su planificación y financiación, con una estimación prospectiva de las operaciones en curso o a realizar (textos propiciados para los incs. 5 y 6 del art. 66), aspectos que tienen mayor repercusión cuando se trata de sociedades agrupadas por la empresa en escala que realizan y la expansión de intereses involucrados y se traduce en la necesidad de esclarecer si tales políticas son impartidas o son instruidas externamente según la posición de la sociedad en la estructura grupal, lo cual es además un aspecto fundamental que debe constar como contenido de las relaciones con empresas controladas, vinculadas y controlantes; requiriendo también el anteproyecto que las resoluciones sociales que se adopten y los votos que se emitan privilegiando el interés grupal sean fundados y que, cuando su relevancia lo justifique, analíticamente motivadas, expresándose precisas indicaciones sobre los fundamentos y los intereses cuya valoración incidan en la decisión o el voto (texto propiciado como tercer párrafo del art. 54).
Que las consideraciones y antecedentes expuestos justifican por lo tanto la reglamentación del contenido de la memoria también en cuanto a las relaciones con las sociedades controlantes y controladas (art. 66, inc. 6, Ley 19.550), procurando mayor publicidad de las situaciones de control desde el punto de vista de algunas de sus manifestaciones y por lo tanto mayor transparencia y veracidad de los estados contables a través de uno de sus componentes principales como la memoria, aun dicho ello sin descartar que subsista –con las responsabilidades consecuentes – la actual falencia informativa de las memorias de ejercicio, en cuanto la compleja realidad funcional de los grupos societarios suele excluir de los canales formales propios del organigrama para la gestión tipificado legalmente (arts. 255, 260, 267, 269, 270, 280, 281 y concordantes, Ley 19.550), parte del decurso o manifestación material de actos que importen o exterioricen la influencia dominante o la dirección unificada, a favor de ámbitos o modalidades cambiantes (“board group”, comités de trabajo o dirección sin reglamentación estatutaria, instrucciones escritas o aun verbales, reportes directos de gerencias de la sociedad dependiente a las de la dominante, otorgamiento de poderes amplios a funcionarios de ésta, influencia del interlocking directories, sociedades de gestión, contratos de management y otros).
5. Que el art. 66 de la Ley 19.550 no efectúa acerca de la elaboración de la memoria, distinciones por tipos de sociedades ni, en el caso de las accionarias, según que ellas estén o no comprendidas en los supuestos del art. 299 de dicha ley.
Que en la progresiva tendencia a restaurar la significación de la memoria como una de las piezas básicas descriptivas de la empresa, su pasado y proyecciones y la repercusión de los estados contables para los múltiples terceros que operan en el tráfico mercantil, no puede sin embargo prescindirse de advertir que los contenidos que se contemplan en esta resolución no pueden ser satisfechos en un mismo grado o nivel de completividad por todas las sociedades por acciones, sino que ello debe estar adecuado a la realidad de la empresa en cuanto a su dimensión, objeto, volumen de negocios, inserción territorial en el mercado y otros factores.
Que aunque las diferenciaciones con base en el encuadramiento de las sociedades dentro o fuera de las previsiones del art. 299 de la Ley 19.550 comportarían algún grado de adecuación a diferencias estructurales que surgen, si bien no sistemáticamente, de la misma ley, la realidad y la experiencia concreta de la distorsión que se ha producido con la adopción del tipo de la sociedad anónima en prescindencia, aun inicial, de la magnitud de la empresa a que se destina, confieren razonable objetividad a la consideración, en punto a los alcances de la memoria, del aspecto económico sobre pautas también objetivas como las que fundan la categorización de las empresas en la normativa reglamentaria en la que las Leyes 24.467 y 25.300 delegan dicha categorización como microempresas y medianas y pequeñas empresas; criterio afín a la orientación que, para lo propio de algunas de sus órbitas de competencia, han seguido otras autoridades de control (Res. Gral. C.N.V. 458/04 sobre actualización de la definición de PyMES en las Normas de dicho organismo a los fines de distintas disposiciones del mismo en materia de órganos de administración y fiscalización y auditoría externa y oferta pública primaria).
Que la entidad y características de los cambios que se introducen sobre la información que contempla esta resolución, justifican establecer su exigibilidad a partir de una fecha prudencialmente extendida, estimándose apropiado hacerlo para la memoria de ejercicios sociales que se inicien a partir del 1 de enero de 2007, sin perjuicio de admitirse su aplicación anticipada.
Por las consideraciones y fundamentos que anteceden, y en mérito a lo dispuesto por los arts. 66 de la Ley 19.550, 6, 7, 11 y 21 de la Ley 22.315, y 1 y 2, del Dto. 1.493/82,
EL SUBINSPECTOR GENERAL (INT.)
A CARGO DE LA
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:
Art. 1 – A los fines del cumplimiento de lo dispuesto por el art. 66, encabezamiento e incs. 1, 5 y 6, de la Ley 19.550, la memoria de ejercicio de las sociedades por acciones deberá incluir:
1. Los principales contenidos de la política empresarial, adecuada a las características y dimensión de la empresa y su posición o inserción en el mercado, en las materias en las cuales la misma haya sido seguida, comprendiendo en su caso –a título enunciativo– sus aspectos relativos a producción y/o comercialización de bienes y/o prestación de servicios (volúmenes, publicidad, distribución, etc.), compras y aprovisionamiento, personal, financiamiento, inversiones, adquisición de tecnología, desarrollo de nuevos productos o servicios o modificaciones a los existentes, actividades de investigación e innovación técnica y otros aspectos que hayan sido considerados necesarios.
2. Los objetivos más relevantes que fueron perseguidos mediante dicha política. Deberán constar los fundamentos de su definición, tanto los relativos a la situación concreta de la sociedad al comienzo del ejercicio como los principales componentes del contexto económico general y del sectorial propio de la actividad de la sociedad, incluyéndose ejemplificativamente decisiones públicas –tanto existentes como, en su caso, otras cuya adopción se haya estimado razonablemente previsible– de política económica, social, laboral, ambiental, de regulaciones especiales, políticas de proveedores, consumo, condiciones de acceso al crédito, situación de mercados externos y otros aspectos que se habían considerado de relevancia, así como también, si se contó con ellas, las conclusiones o recomendaciones de estudios y proyecciones publicadas por cámaras empresariales o entidades intermedias especializadas en estudios o investigaciones económicas.
3. Los objetivos de la política empresarial efectivamente alcanzados y una valoración crítica de las diferencias que hayan existido entre los mismos y los originariamente previstos y sus causas (diferencias en el comportamiento del contexto general y/o sectorial, componentes del mismo que no fueron previstos, etc.), mencionando también las principales medidas adoptadas durante el ejercicio y que hayan importado la modificación o corrección de la política empresarial y su fundamentación.
4. Las vinculaciones contractuales o extracontractuales de carácter durable con otras sociedades que se consideren hayan sido condicionantes de la actividad empresarial, ponderando la magnitud de su incidencia sobre la autonomía con que ésta, globalmente considerada, haya podido ser desarrollada en orden a aspectos tales como el acceso al mercado para el abastecimiento y la comercialización de los bienes o servicios, y puntualizando concretamente los principales aspectos negociales y/o circunstancias fácticas.
5. Los siguientes indicadores, razones o índices, expuestos comparativamente en columnas correspondientes a los del ejercicio anterior y a los del ejercicio a que se refiera la memoria, explicitando la fórmula (cociente) utilizada para su cálculo:
a) solvencia;
b) endeudamiento;
c) liquidez corriente;
d) “prueba del ácido” o liquidez inmediata;
e) razón del patrimonio al activo;
f) razón de inmovilización de activos o del capital;
g) rentabilidad total y ordinaria de la inversión de los accionistas;
h) apalancamiento o “leverage” financiero;
i) rotación de activos;
j) rotación de inventarios.
Si hubiere información especializada disponible producida por entidades sectoriales (cámaras empresariales, estudios de institutos de investigaciones económicas, etc.) que contenga estándares considerados adecuados para algunos de los indicadores, razones o índices mencionados, deberá constar la comparación con los mismos; lo propio deberá constar si se dispusiera de dicha información relativa a sociedades de la misma actividad y similar dimensión.
En los casos de sociedades que sean controlantes de acuerdo al art. 33, inc. 1, de la Ley 19.550, los índices de liquidez, solvencia, endeudamiento, rentabilidad total y ordinaria de los accionistas e inmovilización de activos o capital, deberán exponerse también de acuerdo con los estados contables consolidados.
6. La definición de los objetivos para el nuevo ejercicio en los alcances y con la fundamentación mínimos contemplados en el inc. 2, con consideración, en su caso, de las vinculaciones a que se refiere el inc. 4 y de componentes del contexto general y sectorial que se estimen previsibles, y la mención concreta de las correcciones principales a la política empresaria que se considere necesario introducir.
7. La estimación aproximada del monto que, en caso de considerárselos necesarios, deberían alcanzar los aportes de los accionistas o u otros medios de financiación durante el ejercicio entrante.
8. La exposición de las relaciones de la sociedad con sociedades controlantes y controladas, deberá contemplar:
8.1. En el caso de sociedades que sean controlantes conforme a los incs. 1 y 2, primera parte (control interno de derecho y de hecho respectivamente), del art. 33 de la Ley 19.550:
A. Los principales contenidos de la planificación dispuesta para la gestión empresaria de las sociedades controladas durante el ejercicio, sea por la sociedad controlante y/u otra sociedad local o del exterior que a su vez la controle directa o indirectamente e instruya la comunicación y gestión de tal planificación; debiendo constar:
a) los aspectos comprendidos en la planificación y la centralización o descentralización que haya habido en la adopción de decisiones y medidas de ejecución de la misma;
b) la aplicación que tal planificación haya tenido efectivamente en las sociedades controladas, en aspectos tales como –a título enunciativo– volúmenes de negocios, distribución geográfica de los mismos, compras, aprovisionamiento, actividades de investigación y desarrollo tecnológico y de nuevos productos o servicios y el apoyo prestado a las mismas, acceso a asistencia financiera y volumen de la misma, otorgamiento de garantías, niveles u objetivos de rentabilidad programados para cada sociedad y demás aspectos que se estimen relevantes;
c) el análisis de la incidencia de la asistencia financiera otorgada o hecha otorgar a las sociedades sobre el estado de endeudamiento de las mismas y la ponderación de la necesidad de medidas de saneamiento (aportes de capital, capitalización de deuda u otras) a cumplirse durante el ejercicio entrante;
d) la evaluación de los resultados de la aplicación de la planificación dispuesta.
Deberán identificarse por separado las sociedades controladas y los aspectos diferenciales que respecto de cada una haya presentado la planificación aplicada durante el ejercicio.
La memoria deberá incluir también referencias a las modificaciones o ampliaciones al contenido de dicha planificación que se contemple efectuar para el ejercicio entrante.
B. Las operaciones con sociedades controladas –mencionadas separadamente por cada una de ellas– que mayor gravitación hayan tenido sobre los resultados a que se refiere el art. 65, inc. 1, subinc. g), de la Ley 19.550, indicando si las mismas fueron celebradas y cumplidas en condiciones de mercado o si, por no haberse ajustado ellas a tales condiciones, se consideró necesario adoptar otras medidas para prevenir o eliminar perjuicios a los accionistas y acreedores, y en tal caso si las mismas se adoptaron efectivamente y en qué consistieron.
8.2. En el caso de sociedades controladas en los alcances indicados en el encabezamiento del subinciso anterior, deberán constar en su memoria:
A. Los aspectos de la planificación de su gestión conforme al subinciso anterior, sub A, a) y b), que hayan sido efectivamente ejecutados, incluyendo:
a) la mención de los principales actos u operaciones llevados a cabo para ello y una valoración de las consecuencias sobre la situación patrimonial y los resultados de la sociedad;
b) el análisis de la incidencia de la asistencia financiera, en los alcances del subinc. 8.1, sub A), c);
c) Los principales actos o campañas de publicidad comercial de los bienes y/o servicios en cuya realización se haya exteriorizado la pertenencia de la sociedad a un grupo empresarial y las principales operaciones por las cuales se haya obtenido financiamiento externo (préstamos, emisión de obligaciones, aportes de terceros o de accionistas externos u otras) que el directorio haya considerado de significativa importancia por el directorio y para lo cual se haya exteriorizado aquella pertenencia grupal ante quienes lo hayan proveído.
B. Las operaciones con sociedad o sociedades controlantes que se considere que, por las condiciones de su realización ajenas a las condiciones de mercado y/o por las consecuencias que causaron o se prevea fundadamente causarán a los acreedores y a los accionistas externos, requieran de las medidas de prevención o eliminación de perjuicios a que se refiere el subinc. B del inc. 8.1.
La memoria deberá hallarse confeccionada a la fecha más próxima a la de la reunión del directorio que deba considerar la convocatoria a la asamblea general ordinaria para tratar los estados contables, aun si la convocatoria se dispusiere luego de transcurridos los plazos legales. Si en las notas complementarias constaren los acontecimientos u operaciones y sus efectos a que se refiere el art. 65, inc. 1, subinc. f), de la Ley 19.550, la memoria también deberá considerarlos en sus alcances sobre la situación presente de la sociedad y su incidencia sobre su situación futura, y establecer en cuanto corresponda la relación que tales acontecimientos guarden con los extremos de los incisos anteriores.
Lo establecido en este artículo será aplicable en lo pertinente a las sociedades de responsabilidad limitada que estén obligadas a presentar estados contables conforme al art. 67, párrafo segundo, de la Ley 19.550.
Art. 2 – Cuando se trate de sociedades que respondan a la calificación de microempresas o de pequeñas empresas según la normativa de la respectiva autoridad de aplicación a cuyo dictado remiten las Leyes 24.467 y 25.300, la exposición en su memoria de los contenidos referidos en los incs. 1, 2, 3, 5, 6 y 7 del artículo anterior, podrá ser abreviada o simplificada a lo que resulte indispensable y suficiente para mostrar la situación actual y futura de la empresa, de acuerdo con sus características, posibilidades reales de inserción en el mercado conforme a su capacidad de acceso al crédito y a la capacidad patrimonial de todos o algunos de sus accionistas para efectuar, en su caso, nuevos aportes de capital o la factibilidad de recibirlos de terceros.
Art. 3 – Las disposiciones de esta resolución se aplicarán a la memoria de los estados contables correspondientes a ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2007, sin perjuicio de admitirse su aplicación anticipada.
Oportunamente la misma se incorporará en lo pertinente a las Normas de la Inspección General de Justicia (Res. Gral. I.G.J. 7/05, Anexo “A”, Libro IV, Tít. I), efectuándose las modificaciones e inclusión de articulado que correspondan.
Art. 4 – De forma.

MEMORIA DE EJERCICIO (II)

RESOLUCION GENERAL de la Inspección General de Justicia 4/09
Buenos Aires, 10 de junio de 2009
B.O.: 22/6/09
Sociedades comerciales. Sociedades por acciones. Información que debe exponerse en la memoria anual del Directorio. Res. Gral. I.G.J. 6/06. Su modificación.
Art. 1 – Modificar el art. 1 de la Res. Gral. I.G.J. 6/06, el que queda formulado en los siguientes términos:
“Artículo 1 – A los fines del cumplimiento de lo dispuesto por el art. 66, encabezamiento e incs. 1, 5 y 6, de la Ley 19.550, la memoria anual del Directorio de las sociedades por acciones deberá incluir:
1. Una breve descripción del negocio que deberá contemplar, entre otros aspectos, la naturaleza de las operaciones de la sociedad, sus principales actividades y productos vendidos o servicios prestados durante el ejercicio, y los principales mercados donde opera.
2. La estructura y organización de la sociedad y su grupo económico. En el caso que la sociedad sea parte de un grupo económico (definido como la sociedad controlante y todas sus controladas), se incluirá una breve descripción del grupo y de la posición de la sociedad dentro de él.
3. La siguiente información resumida sobre la situación patrimonial, los resultados y la generación y aplicación de fondos:
– Estructura patrimonial comparativa con el ejercicio anterior:
* Actual Anterior
Activo corriente * *
Activo no corriente * *
Total * *
Pasivo corriente * *
Pasivo no corriente * *
Subtotal * *
Patrimonio neto * *
Total * *
– Estructura de resultados comparativa con el ejercicio anterior:
* Actual Anterior
Resultado operativo ordinario * *
Resultados financieros y por tenencia * *
Otros ingresos y egresos * *
Resultado neto ordinario * *
Resultados extraordinarios * *
Subtotal * *
Impuesto a las ganancias * *
Resultado neto (ganancia/pérdida) * *
– Estructura de la generación o aplicación de fondos comparativa con el ejercicio anterior:
* Actual Anterior
Fondos generados por (aplicados a) las actividades operativas * *
Fondos generados por (aplicados a) las actividades de inversión * *
Fondos generados por (aplicados a) las actividades de financiación * *
Total de fondos generados o aplicados durante el ejercicio * *
En los casos de sociedades que sean controlantes de acuerdo con el art. 33, inc. 1, de la Ley 19.550, esta información deberá exponerse también de acuerdo con los estados contables consolidados.
El resultado operativo ordinario se conforma con los ingresos provenientes de las actividades que hacen al objeto social, el costo incurrido para lograrlos y los gastos operativos.
4. Como mínimo, deberá incluir los siguientes indicadores, razones o índices, expuestos comparativamente con los del ejercicio anterior, explicitando la fórmula (cociente) utilizada para su cálculo:
a) Liquidez (activo corriente/pasivo corriente).
b) Solvencia (patrimonio neto/pasivo total).
c) Inmovilización del capital (activo no corriente/activo total).
d) Rentabilidad (resultado del ejercicio/patrimonio neto promedio).
En los casos de sociedades que sean controlantes de acuerdo con el art. 33, inc. 1, de la Ley 19.550, los índices deberán exponerse también de acuerdo con los estados contables consolidados.
5. Con relación a la información prevista en los ptos. 3 y 4 precedentes, un análisis de los cambios más importantes en la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones por el ejercicio.
A tal efecto, deberá proporcionarse información acerca de los factores, incluyendo hechos inusuales o poco frecuentes que hayan afectado significativamente los ingresos de la sociedad y cualquier otro componente significativo en los ingresos o gastos, necesario para entender el resultado operativo de la sociedad.
Asimismo, dicho análisis incluirá una descripción de las principales fuentes de financiación internas y externas utilizadas y una evaluación de los principales orígenes y aplicaciones del flujo de efectivo del ejercicio de manera de facilitar la comprensión de la condición financiera de la sociedad, incluyendo, en su caso, la naturaleza y extensión de cualquier restricción económica o legal que a juicio de la Dirección pueda afectar significativamente la capacidad de la sociedad para cumplir con sus obligaciones.
6. Los contratos de significación que no se hayan originado en el curso ordinario de los negocios sino que correspondan a hechos u operaciones no comprendidos en la actividad principal de la sociedad.
7. En los casos en que la sociedad haya encarado proyectos especiales, significativos (por ejemplo, ampliación de la capacidad de producción, incorporación de nueva tecnología, reorganización societaria, etc.), una breve explicación sobre la forma en que la Dirección estima financiarlos, si será mediante aportes de los accionistas, otros medios de financiación o una combinación de ambos.
8. Una breve explicación de las principales operaciones realizadas entre partes relacionadas durante el ejercicio que puedan tener un efecto significativo sobre la situación patrimonial, financiera y/o los resultados de la sociedad.
A tal efecto, se seguirá la definición de parte relacionada prevista en la Res. Técnica F.A.C.P.C.E. 21/02, Sección 3 - Información a exponer sobre partes relacionadas, y la descripción deberá contemplar la naturaleza y condiciones de la transacción y, en su caso, si la misma es inusual o extraordinaria, ya sea por su naturaleza o condiciones, que involucre mercaderías, servicios, o activos tangibles o intangibles, y operaciones de préstamo, en las cuales la sociedad o cualquiera de sus controlantes o controladas sea parte.
9. Un breve comentario sobre los objetivos y perspectivas para el siguiente ejercicio, que podrá incluir la política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones, de manera de facilitar la comprensión del futuro de la sociedad y sus prioridades de negocio.
La memoria deberá hallarse confeccionada a la misma fecha de emisión de los estados contables, dado que éstos en virtud del art. 65, inc. 1, subinc. f), deben contemplar los acontecimientos u operaciones ocurridos entre su fecha de cierre y la de la memoria, que pudieran modificar significativamente la situación financiera y los resultados de la sociedad a la fecha de dichos estados.
Dichos acontecimientos u operaciones deberán también ser considerados en la memoria al analizar la situación de la sociedad por el ejercicio y eventualmente en los objetivos y perspectivas para el ejercicio siguiente.
Lo establecido en este artículo será aplicable en lo pertinente a las sociedades de responsabilidad limitada que estén obligadas a presentar estados contables conforme con el art. 67, párrafo segundo, de la Ley 19.550”.
Art. 2 – Reemplazar el art. 2 de la Res. Gral. I.G.J. 6/06 por el siguiente:
“Artículo 2 – En las sociedades no comprendidas en el art. 299 de la Ley 19.550, la asamblea, por decisión unánime de los accionistas presentes, podrá dispensar a los administradores de confeccionar la memoria de acuerdo con los requerimientos de información previstos en esta resolución, justificando que no es necesaria para sus propósitos ni existir accionistas y terceros que hayan demostrado en forma fehaciente interés legítimo en dicha información. En estos casos, la memoria deberá prepararse en función a los requisitos previstos en el art. 66 de la Ley 19.550, sin necesidad de contemplar la información adicional establecida en esta resolución.
En el primer ejercicio de aplicación de esta resolución el Directorio que considere que se dan las condiciones para la dispensa mencionada anteriormente, podrá, ad referéndum de la asamblea ordinaria de accionistas, preparar la memoria sin necesidad de contemplar la información adicional establecida en esta resolución. A tal efecto, deberá incorporar en un punto expreso del orden del día de la convocatoria a asamblea anual ordinaria de accionistas el tratamiento de dicha dispensa.
Una vez aprobada la dispensa por la asamblea, ésta se mantendrá hasta tanto la misma no disponga lo contrario o la sociedad haya recibido en forma fehaciente de accionistas o terceros con interés legítimo el pedido para que las memorias que deban emitirse en el futuro sean confeccionadas contemplando la información adicional prevista en esta resolución y mientras ese interés legítimo permanezca vigente”.
Art. 3 – Las disposiciones de esta resolución se aplicarán a las memorias correspondientes a ejercicios que cierren a partir del 31 de diciembre de 2009, inclusive, sin perjuicio de admitirse su aplicación anticipada.
Oportunamente la misma se incorporará en lo pertinente a las normas de la Inspección General de Justicia (Res. Gral. I.G.J. 7/05, Anexo A, Libro IV, Tít. I), efectuándose las modificaciones e inclusión de articulado que correspondan.
Art. 4 – Mantener vigente la suspensión de la aplicación de la Res. Gral. I.G.J. 6/06, dispuesta por su similar 1/08, hasta la fecha de entrada en vigencia de la presente resolución.
Art. 5 – De forma.